Hallittu yritysrakenteen muutos elinkaaren eri vaiheissa

Yritysrakenteen muuttaminen on osa kasvupolkua, jos nykyinen yritys- tai omistusrakenne ei palvele muuttunutta liiketoimintaa, konsernirakennetta halutaan selkeyttää tai edessä on yrityskaupat. Yritysjärjestelyiden ja verosuunnittelun asiantuntija osaa suositella yrityksellenne järkevintä ratkaisua ja auttaa muutoksen läpiviennissä.

2-3-Yrityksen-rakennejarjestelyt-2

Yritysrakenteen muutos suunnittelusta toteutukseen

Kartoitamme yrityksellenne soveltuvat vaihtoehdot etuineen, riskeineen ja veroseuraamuksineen, minkä jälkeen suunnittelemme rakennejärjestelyn ja haemme sille verotuksellisen validoinnin eli ennakkoratkaisun. Rakennejärjestelyn vero- ja yhtiöoikeudellista konsultointia seuraa kirjanpidollinen toteutus.

”Konserni- ja yritysrakennetta muutetaan mm. sulautumisella, jakautumisella, liiketoimintasiirrolla tai osakevaihdolla. Suunnittele rakennemuutos huolella riskien välttämiseksi.”

Sulautuminen ja jakautuminen

Sulautumisella eli fuusiolla tarkoitetaan sitä, että yksi tai useampi sulautuva yhtiö purkautuu ja siirtää ilman selvitysmenettelyä kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle yhtiölle. Jakaantuminen taas on käänteinen prosessi: kokonaisjakautuminen siirtää jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat vähintään kahdelle vastaanottavalle yhtiölle. Jakaantuminen voi olla myös osittaista, jolloin vain osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy.

Sulautumiseen ja jakautumiseen on hyvä käyttää yritysjärjestelyiden asiantuntijaa, sillä viranomaisilmoitukset, pöytäkirjat ja rekisteröinnit tulee hoitaa tarkasti ja ajallaan. Suosittelemme varaamaan rakennejärjestelyyn vähintään puoli vuotta.

Konsernirakenteen järjestely: osakevaihto vai liiketoimintasiirto?

Käymme kanssanne läpi konsernirakenteen muodostamisen ja järjestelyn eri vaihtoehdot yhtiöoikeuden, verotuksen ja kirjanpidon näkökulmista. Konsernirakenteen muodostaminen kannattaa useimmiten toteuttaa osakevaihtona tai liiketoimintasiirtona, mutta valittuun toteutusmalliin vaikuttavat yritysjärjestelyn motiivit ja tavoitteet.

Yksinkertaisimmillaan osakevaihdossa luodaan uusi emoyhtiö ja liiketoimintasiirrolla eriytetään yksi tai useampi liiketoimintakokonaisuus tytäryhtiöön. Osakevaihto ja liiketoimintasiirto ovat sulautumista ja jakautumista kevyempiä ja nopeampia vaihtoehtoja konsernirakenteen järjestelyyn. Oikein toteutettuna osakevaihtoon ja liiketoimintasiirtoon ei liity veroseuraamuksia.

Osakevaihdolla muodostetaan uusi emoyhtiö

Yksinkertaistettuna osakevaihdossa osakkeenomistaja (usein yrittäjä) luovuttaa yhtiönsä osakkeet uudelle yhtiölle. Vastineeksi osakkeenomistaja saa uuden emoyhtiön osakkeita, jolloin hänen omistuksensa vaihtuu välilliseksi omistukseksi. Näin voidaan saavuttaa liiketaloudellisesti ja verotuksellisesti suoraa omistusta edullisempi yhtiörakenne.

Osakevaihtoon liittyy vaiheita ja sääntöjä, joita tulee noudattaa, siksi tämäkin yritysjärjestely kannattaa suunnitella huolellisesti asiantuntijan kanssa.

Liiketoimintasiirrolla eriytetään liiketoimintakokonaisuus

Yhtiö voi luovuttaa liiketoimintasiirrolla yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteen kohdistuvat varat, velat ja varaukset toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle. Siirtävä yhtiö saa vastineeksi vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia tai sen hallussa olevia osakkeita. Toisin kuin vaikkapa sulautumisessa ja jakautumisessa, siirtävän yhtiön vahvistetut tappiot eivät siirry vastaanottavalle yhtiölle.

Liiketoimintasiirron ja osakevaihdon verotus

Liiketoimintasiirto ja osakevaihto voidaan molemmat toteuttaa veroneutraalisti. Mikäli EVL:ssä säädetyt edellytykset täyttyvät, osakevaihdosta tai liiketoimintasiirrosta ei aiheudu välittömiä tuloveroseuraamuksia. Mikäli osakevaihdossa saadaan vastineeksi myös rahaa, vaihtoa
pidetään siltä osin veronalaisena luovutuksena.

Pyydä tarjous konsernin rakennejärjestelystä

Blank Form (#3)