Due diligence -tarkastus
Due diligence -tarkastus paljastaa yrityskaupan riskit
Elinkaaren riippumattomat asiantuntijat voivat tehdä yrityskauppoihin liittyvän due diligence -tarkastuksen sekä ostaja- että myyjäpuolelle. Due diligence antaa ostajalle kattavan kuvan myytävän yrityksen toiminnasta ja taloudesta sekä yrityskauppoihin liittyvistä riskeistä.
Mikä on due diligence -tarkastus?
Due diligence -tarkastuksella ennakoidaan yrityskauppaan liittyviä vastuita, esteitä, riskejä ja mahdollisuuksia. Kyseessä on kaupan kohteena olevan yhtiön tai liiketoiminnan ennakkotarkastus, jonka tarkoituksena on ehkäistä epäonnistuneita yrityskauppoja.
Due diligence tarkoittaa suoraan suomeksi käännettynä asianmukaista huolellisuutta: termi on vakiintunut tarkoittamaan yrityskauppojen kohteen tarkastusta, eikä sille ole suomenkielistä vastinetta. Joskus puhutaan lyhyemmin vain DD-tarkastuksesta.
”Due diligence -tarkastuksella
ennakoidaan yrityskauppaan liittyviä
vastuita, riskejä ja esteitä.”
Due diligencen tavoitteet
Ostaja teettää due diligence -tarkastuksen tutustuakseen tarkemmin kaupan kohteeseen: yleensä tarkastus tehdään aie- tai esisopimuksen yhteydessä. Due diligence vaikuttaa arvonmääritykseen ja sitä kautta kauppahintaan ja kauppakirjan sisältöön. Yksinkertaistettuna DD-tarkastuksessa selvitetään, ovatko myyjän antamat tiedot ja arvioitu kauppahinta oikeita: löydetyt puutteet laskevat hintaa ja vaikuttavat kaupan ehtoihin.
Hyvin tehty due diligence tuo esiin kauppaan liittyvien riskien lisäksi myös mahdollisuuksia. Tarkastuksen tarjoama lisätieto myös tukee neuvotteluja, auttaa määrittelemään kaupan ehdot ja helpottaa yhtiön haltuunottoa kaupan jälkeen.
Mitä due diligence sisältää?
Due diligence -tarkastuksessa kaupan kohdetta analysoidaan yleensä taloudellisesti, oikeudellisesti, verotuksellisesti ja hallinnollisesti. Ostaja päättää tarkastuksen laajuuden kohdeyrityksen, oman toimialatuntemuksensa ja riskinottokykynsä mukaan: due diligence voidaan ulottaa myös esimerkiksi henkilöstöön, tietoturvaan ja pörssilistautumisen edellytysten selvittämiseen (IPO).
Due diligencelle ei ole vakiintunutta muotoa ja sisältöä, joten lopputuloksessa näkyvät niin ostajan painotukset kuin ulkopuolisen asiantuntijan näkemys. Elinkaaren kokeneet yrityskauppa-asiantuntijat osaavat kohdistaa huomion olennaisiin riskeihin ja puutteisiin.
Due diligence voidaan tehdä kohdeyrityksen toimitiloissa tai virtuaalisessa, tietoturvallisessa datahuoneessa. Asiakirjojen tarkastuksen lisäksi due diligenceen sisältyy yleensä johdon haastattelu. Due diligence -tarkastuksen luottamuksellisuuden vuoksi suosittelemme aina salassapitosopimuksen allekirjoittamista.
Miksi myyjänkin kannattaa tehdä due diligence?
Suosittelemme valmistautumaan yrityskauppaan teettämällä omasta yrityksestä due diligence- analyysin. Ennakkoon tehty DD-tarkastus tuo esiin tämänhetkiset muutostarpeet ja kauppaan liittyvät riskit, joihin ostajaehdokkaat todennäköisesti tarttuvat. Mikäli aikataulu sallii, ennen yrityskauppaneuvotteluja voidaan vielä tehostaa yritysrakennetta, kehittää hallintoa tai korjata muita tarkastuksessa havaittuja epäkohtia.