Yrityskauppa osakekauppana vai liiketoimintakauppana?
Osake- ja liiketoimintakaupassa on omat etunsa ja riskinsä ostajan ja myyjän näkökulmasta. Päätös kaupan toteutustavasta tehdään yleensä osana yrityskauppaneuvotteluja, siksi osapuolten on tärkeää pysyä avoimena eri vaihtoehdoille. Valittu toteutustapa voi olla kompromissi, joka näkyy kauppahinnassa. Yrityskaupan riskejä voidaan minimoida myös kauppakirjan ehdoilla ja due diligence -tarkastuksella.
Yrityskaupan toteutus eri yhtiömuodoissa
”Osakekaupassa yrityksen vastuut ja
velvoitteet – myös sellaiset, jotka eivät ole tiedossa
kaupantekohetkellä – siirtyvät ostajalle. ”
Miten valinta osake- tai liiketoimintakaupasta tehdään?
Usein kaupan alkumetreillä ollaan tilanteessa, jossa myyjä on myymässä omistamiaan osakkeita, kun taas ostaja onkin ostamassa liiketoimintaa. Toteuttamistapaa kartoitettaessa kannattaa kiinnittää huomiota mm. verotukseen ja vastuiden siirtymiseen sekä kaupan ehtoihin.
Valinta liiketoiminta- ja osakekaupan välillä on yksi yrityskauppaprosessin ratkaisevimpia päätöksiä, sillä se vaikuttaa verotuksen lisäksi myös moniin käytännön asioihin. Omistajanvaihdoksen tapa sanelee mm. kenelle yrityksen oikeudet, vastuut ja velvollisuudet kaupan jälkeen kuuluvat tai siirtyvät. Toisaalta esimerkiksi rahoituksen saatavuus vaikuttaa osaltaan käytettävissä oleviin vaihtoehtoihin.
Motiivit vaikuttavat yrityskaupan toteutukseen: erikoisuutena sukupolvenvaihdos
Yrityskaupan taustalla saattaa olla monenlaisia syitä, esimerkiksi sukupolvenvaihdoksen toteuttaminen tai yrityksen siirtäminen investointi- tai tuottomielessä kokonaan uudelle omistajalle. Suomessa hyvin yleinen syy pk-yrityksen myymiseen on yritystoiminnasta luopuminen eläkeiän lähestyessä.
Myös yrityskaupan motiivit vaikuttavat toteutustapaan: esimerkiksi sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa liiketoiminta- tai osakekaupan lisäksi lahjoituksena, lahjanluonteisena kauppana tai perintönä. Sukupolvenvaihdoksessa voidaan myös hyödyntää poikkeuksellisia verohuojennuksia. Tutustu sukupolvenvaihdokseen yrityskaupan erityistapauksena tarkemmin täällä. Yrityskauppa voidaan toteuttaa myös jakautumisena tai sulautumisena.
Osakekaupassa siirtyvät oikeudet, vastuut ja velvoitteet
Osakekaupan riskeinä vastuut ja velvoitteet
Osakekauppaa tehtäessä on syytä huomioida, että kaikki vastuut eivät välttämättä ole kaupantekohetkellä selvillä. Uusi omistaja voi joutua maksamaan myöhemmin esimerkiksi veroja tai muita yllättäviä, tiedostamattomia kuluja. Tämän vuoksi isommissa osakekaupoissa usein pidätetään osuus kauppahinnasta, joka maksetaan myöhemmin, mikäli uusia, tiedostamattomia vastuita, maksuja tai kuluja ei ole ilmennyt. Tämän lisäksi myyjä voidaan sitouttaa yhtiön toimintaan tietyn jakson ajaksi, jolloin ennalta sovittujen lukujen toteutuessa voidaan maksaa lisäkauppahinta.
Osakekaupassa kannattaa ennen kauppaa huomioida yritykselle kertynyt omaisuus, jolla ei ole tekemistä liiketoiminnan kanssa. Esimerkiksi yrityksen omistuksessa olevat sijoitukset, mahdolliset vapaa-ajanasunnot tai kiinteistöt voi olla järkevää jättää yrityskaupan ulkopuolelle, samoin ylimääräinen käteinen raha, jolle ei ole tarvetta yritystoiminnan jatkamisessa.
Osakekaupan toteutusvaihtoehtoja
Liiketoimintakaupassa on tärkeää määritellä oikeudet ja vastuut
Haasteena kauppahinnan kotiuttaminen yrityksestä
Myyjän saama kauppahinta tulee siis yritykseen, ja mikäli rahoja halutaan siirtää yksityiseen käyttöön, se tulee suunnitella erikseen omana prosessinaan. Yleisimpiä tapoja tyhjentää yhtiön omaisuutta on jakaa osinkoa, maksaa palkkaa tai purkaa yhtiö kokonaan. Myyjä voi siis edelleen pitää yrityksensä esimerkiksi sijoitusyhtiönä tai purkaa yhtiön, jolloin varat siirtyvät purun myötä omistajille mahdollisena luovutusvoittona.
Liiketoimintakaupan riskit: kaupan kohteen määrittely ja sopimukset
Liiketoimintakaupassa ostajalle siirtyvät yleensä liiketoiminta sekä käyttö- ja vaihto-omaisuus eli ydinosat, joita tarvitaan liiketoiminnan jatkamiseen. Käytännössä tällä on vaikutusta siis siihen, kenellä on jatkossa oikeus harjoittaa kyseistä liiketoimintaa. Liiketoiminnan ja siihen siirtyvien oikeuksien ja velvollisuuksien ja mahdollisten vastuiden määritteleminen on tärkeää, jotta tiedetään, mikä on kaupan kohteena ja mikä ei ole.
Myös liiketoimintakaupan mukana siirtyvien työntekijöiden selkeä määrittely on erityisen tärkeää. Jos liiketoiminnan luovuttaminen muodostaa työsopimuslaissa tarkoitetun liikkeen luovutuksen, tulee tämä huomioida, kuten myös yhteistoimintalain mukainen tiedottamisvelvollisuus. Liikkeen luovutuksessa liiketoimintaan kuuluvat työntekijät siirtyvät automaattisesti ja pakottavasti ostajan palvelukseen. On myös huomioitava, että työntekijöiden ei ole pakko siirtyä uuden omistajan palvelukseen. Tämä riski kannattaa tiedostaa liiketoimintakauppaa toteutettaessa.
Liiketoimintakauppaa suunniteltaessa on huomioitava mahdolliset sopimukset, jotka voivat olla merkityksellisiä liiketoiminnalle, mutta eivät olekaan siirrettävissä uudelle omistajalle. Näissä tilanteissa uusi omistaja saattaa joutua neuvottelemaan uudelleen jopa yhtiön merkittäviä sopimuksia ja on mahdollista, että sopimusten sisältö ja hinta muuttuvat niin, että se vaikuttaa uuden yrittäjän/yhtiön toimintaedellytyksiin. Tämä riski kannattaa huomioida jo kauppahinnan neuvotteluissa.
Milloin liiketoimintakauppa on paras vaihtoehto?
Liiketoimintakauppa sopii yleensä tilanteisiin, joissa halutaan hankkia tietty operatiivinen liiketoimintakokonaisuus, mutta ei muuta liiketoimintaan liittymätöntä, kuten kiinteää omaisuutta ja kiinteistöjä tms.
”Liiketoimintakaupassa vastuut ja velat jäävät myyjälle.
Ostajalle siirtyvät yhtiön asiakkuudet, sopimukset, muut
liiketoimintaa palvelevat omaisuuserät ja työntekijät.”
Osakekaupan ja liiketoimintakaupan erot ja riskit: omistukset, vastuut, velat ja sopimukset
Liiketoimintakauppa ja osakekauppa eroavat olennaisilta osiltaan mm. siinä, että niissä on eri myyjäosapuolet. Osakekaupassa myyjänä toimii yhtiön osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, joille kauppahinta maksetaan. Liiketoimintakaupassa myyjänä toimiikin yhtiö, jolloin kauppahinta maksetaan yhtiölle ja siitä tulee myyjäyhtiön verotettavaa tuloa.
Osakekaupassa yhtiön osakkaat myyvät yhtiön omistamiseen oikeuttavat osakkeet ostajalle ja osakkaat saavat myyntihinnan itselleen henkilökohtaisesti. Ostaja saa kaupassa kaikki osakkeiden omistamisen mukanaan tuomat oikeudet ja velvollisuudet, kuten velat ja vastuut. Osakeyhtiön osakkeiden myynti itsessään ei vaikuta yrityksen toimintaan, mutta on mahdollista, että uudet omistajat haluavat kehittää liiketoimintaa ja tehdä muutoksia niin yhtiön hallintoon, toimintatapaan kuin liiketoimintaan sinällään.
Liiketoimintakaupassa yhtiö puolestaan myy osan tai koko liiketoimintansa ostajalle, jolloin kauppahinta maksetaan myyjäyritykselle. Usein ostaja saa kaupassa itselleen asiakas- ja sopimussuhteet. Liiketoiminta sisältää yrityksen kalustoa ja vaihto-omaisuutta‚ se voi sisältää myös maa-alaa ja kiinteistöjä jne.
Osakeomistuksen hankintaa puoltavat esimerkiksi tilanteet, joissa toimintaa harjoittaneella yhtiöllä on sopimuksia, jotka eivät ole siirtokelpoisia suoraan uudelle yritykselle.
Osakekaupassa kaikki yhtiön historiatapahtumien riskit siirtyvät yhtiön mukana. Toki näitä riskejä ja niihin mahdollisesti liittyviä, myöhemmin realisoituvia taloudellisia sanktioita voidaan määritellä kauppakirjassa myyjän vastuulle. Usein on kuitenkin järkevää teettää kohdeyhtiössä laajamittainen tarkastus eli due diligence, jotta ostaja saa toiminnasta riittävästi tietoa.
Osakekaupassa riski kaikista yrityksen vastuista ja velvoitteista siirtyy kokonaisuudessaan ostajalle. Vastuisiin lasketaan myös sellaiset vastuut ja velvoitteet, jotka eivät välttämättä ole tiedossa kaupantekohetkellä.
Liiketoimintakaupassa taasen vastuut ja velat jäävät myyjälle. Kaupassa siirtyvät yhtiön asiakkuudet, sopimukset, muut liiketoimintaa palvelevat omaisuuserät ja työntekijät. Velat ja vastuut eivät siis siirry, vaan jäävät myyjälle. Liiketoimintakauppa ei myöskään vaikuta myyjäyrityksen osakkeiden omistukseen.
Pääsääntöisesti sopimuksista ei vapaudu eikä niitä voida siirtää toiselle ilman toisen sopimusosapuolen suostumusta. Osakekaupalla ei ole vaikutusta yhtiön asemaan eikä voimassa oleviin sopimuksiin, jollei niissä ole erikseen mainittu omistuspohjan muutoksen oikeuttavan sopimuksen irtisanomiseen: usein tämän tyyppiset sopimusklausuulit ovat kuitenkin neuvoteltavissa ennen kaupan toteutusta. Normaalitilanteessa osakekaupassa yrityksen sopimukset jatkuvat sellaisenaan, koska myyjänä on yritys.
Liiketoimintakaupassa yrityksen omistus ei muutu, vain liiketoiminta luovutetaan uudelle liiketoiminnan jatkajalle. Useimmiten liiketoimintakauppaan kuuluu erityyppisiä sopimuksia, esimerkiksi jälleenmyynti-, vuokra- ja hankintasopimukset, lisenssit ja ohjelmistot.
Liiketoimintakaupassa sopimusosapuoli muuttuu kaupan myötä luovutettavissa sopimuksissa, joten sopimukset pitää uusia. Siirrettävissä sopimuksissa on saatava toisen sopimusosapuolen suostumus siirtoon.
Osakekaupan ja liiketoimintakaupan vaikutus verotukseen
Osakekaupan verokohtelu yhtiömuodoittain ja luovutusvoitto
Osakeyhtiön verokohtelu on edullisempaa myyjälle kuin luonnollisten henkilöiden, jollaisia yhtiömuodoista ovat esimerkiksi toiminimet, avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt. Näissä yhtiöissä yksi omistajista vastaa mahdollisista veloista omalla omaisuudellaan.
Jos osakkeiden kauppahinta on suurempi kuin niiden hankintameno, katsotaan luonnollisena henkilönä toimineen myyjän saaneen luovutusvoittoa, josta tulee maksaa veroa. Luovutusvoitto lasketaan vähentämällä kauppahinnasta hankintameno. Alle 30 000 euron luovutusvoitosta vero on 30 % ja sen ylittävältä osalta 34 %. Osakekaupassa puolestaan verotus riippuu siitä, onko kyseessä elinkeinoverolain vai tuloverolain mukaan verotettava kaupan toteutus.
Osakekaupassa yhtiö ei maksa veroja, vaan veron maksaa myyjänä oleva osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat. Ostaja puolestaan maksaa varainsiirtoveron.
Osakekaupan myyjän verotus: yksityishenkilö
Jos osakekaupan myyjänä on luonnollinen henkilö, myyjä luovuttaa omistamansa osakekannan eli koko yhtiön, mikäli kaikki osakkeet vaihtavat omistajaa. Tämä johtaa luovutusvoittoverosäännösten soveltamiseen, jolloin luovutushinnan ja hankintahinnan tai mahdollisen hankintameno-olettaman erotus verotetaan pääomatulona edellä mainittujen prosenttien mukaan.
Hankintameno-olettama on yli 10 vuotta omistettujen osakkeiden osalta 40 prosenttia, joten veronalaiseksi jää 60 prosenttia luovutushinnasta. Alle 10 vuotta omistettujen osakkeiden osalta hankintameno-olettama 20 prosenttia ja veronalaiseksi jää 80 prosenttia luovutushinnasta. Jos todellinen hankintameno on suurempi, kannattaa soveltaa sitä, jolloin luovutusvoitto on edellä mainittua pienempi.
Luovutusvoittoa verotetaan pääomatuloverotussäännöksin eli 30 % verokannalla pääomatulojen 30 000 euron yhteismäärään asti ja ylittävältä osalta 34 % verokannalla tämänhetkisten verokantojen mukaan.
Osakekaupan myyjän verotus: osakeyhtiö
Liiketoimintakaupan verokohtelu
Liiketoimintakaupassa kauppahinta vähennettynä hankintamenolla on myyjäyhtiön tuloa, josta maksetaan 20 % vero tämänhetkisen yhteisöverokannan mukaan.
Koska liiketoimintakaupassa myyjänä on yhtiö, kauppahinta katsotaan yhtiölle tuloksi. Näin ollen myyjäyritys joutuu maksamaan tulosta yhteisöverokannan mukaisen 20 prosentin veron. Myyjäyritys voi kuitenkin vähentää kauppahinnasta mahdollisesti tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon, jolloin tulo syntyy erotuksesta.
Osakkeenomistajan näkökulmasta liiketoimintakaupassa maksetaan veroa kahteen kertaan. Yhtiö maksaa veroja yrityksen myynnin yhteydessä lisääntyneestä tulostaan, ja osakkaat vielä, kun he nostavat yhtiöltä yrityskaupasta kassaan tuloutuneita varoja palkkana tai osinkona – tai luovutusvoittona, mikäli yhtiö puretaan.
Kumpi sopii yrityksenne: osake- vai liiketoimintakauppa?
Yrityksen myynti ja siihen liittyvät valinnat kannattaa kartoittaa hyvissä ajoin ennen suunniteltua kauppaa yhdessä ulkopuolisen asiantuntijan kanssa. Yrityskaupan toteuttamistavan valinnassa tulee huomioida tapauskohtaisesti monta eri osa-aluetta, siksi yleisluontoisia suosituksia on vaikeaa antaa.
Monesti valinta liiketoiminta- ja osakekaupan välillä tehdään vasta neuvotteluvaiheessa, kun on selvitetty kauppaan liittyvät vastuut, velvoitteet ja oikeudet. Keskeisiä yrityskaupan toteutustapaan vaikuttavia asioita ovat mm. kauppahinta, kaupan ehdot, verotus, rahantarve ja myyjän tulevaisuuden suunnitelmat.