Lähipiiritapahtumien tunnistaminen pk-yrityksissä
Lähipiiritapahtumien tunnistaminen ja raportointi ovat kriittinen osa osakeyhtiön tilinpäätöstä. Lähipiiritoimia säännellään osakeyhtiölain lisäksi kirjanpitoasetuksessa ja -laissa sekä tilintarkastuksen ISA-standardeissa. Pk-yrityksissä lähipiirikysymykset ovat haastavia, koska usein lähipiiri on laajempi kuin yrittäjä olettaa. Lait ja asetukset velvoittavat paitsi tunnistamaan ja raportoimaan lähipiiritapahtumat, myös osoittamaan niiden markkinaehtoisuuden.
Mitä lähipiiri tarkoittaa kirjanpidossa?
Kirjanpitoasetus (KPA 1753/1992 2:7 b §) määrittää yksityiskohtaisesti, mitä tietoja lähipiirisuhteista ja lähipiiritapahtumista on esitettävä tilinpäätöksen liitetiedoissa.
Kirjanpitoasetus velvoittaa esittämään ainakin:
- Lähipiirimäärittelyn: keitä lähipiiriin kuuluu
- Lähipiirin kanssa tehdyt liiketoimet (myynnit, ostot, vuokrat, lainat, palkkiot)
- Liiketoimien ehdot ja luonne: hinnat, korko, takaisinmaksu, vakuudet
- Liiketoimien euromäärät ja avoimet saldot
- Onko liiketoimi tehty markkinaehtoisesti vai poikkeavin ehdoin
Kirjanpitolain velvoitteet pk-yrityksen tilinpäätökselle (KPL 1336/1997)
Kirjanpitolain mukaan tilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä kuva yrityksen taloudellisesta asemasta (KPL 3:1 § – Oikea ja riittävä kuva).
Lisäksi liitetiedoissa tulee antaa kaikki sellaiset tiedot, jotka ovat tarpeen oikean ja riittävän kuvan muodostamiseksi (KPL 3:2 § – Liitetiedot).
Kirjanpitolaki velvoittaa esittämään taloudellisesti merkittävät lähipiiritapahtumat, vaikka kyseessä olisi mikroyritys.
PMA-asetuksen vaatimukset pien- ja mikroyrityksen tilinpäätökselle
PMA-asetus (1752/2015 3–5 §) keventää liitetietoja pien- ja mikroyrityksiltä, muttei poista velvoitetta esittää merkittäviä lähipiiritietoja. PMA-asetus ei koskaan syrjäytä kirjanpitolain oikea ja riittävä kuva -periaatetta (KPL 3:1 §).
Mikroyrityksen raportoinnin vähimmäisvaatimukset:
- lähipiirilainat ja -vastuut
- muut lähipiiritiedot, jos niillä on olennainen vaikutus
Pienyrityksen raportoinnin vaatimukset:
- laajemmat, lähes kirjanpitoasetuksen tasoiset tiedot
Lähipiirin tärkeimmät riskialueet osakeyhtiölain mukaan
Osakeyhtiölain mukaan varojenjako on laitonta, jos sitä ei tehdä lain sallimilla tavoilla, sitä ei tehdä jakokelpoisista varoista, se ei ole liiketaloudellisesti perusteltua, omaisuutta luovutetaan vastikkeetta tai alihintaan lähipiirille tai yhtiö maksaa lähipiirin yksityisiä menoja.
Tyypillisiä lähipiirin laittoman varojenjaon tilanteita pk-yrityksissä:
- osakas ostaa yhtiön omaisuutta alihintaan
- yhtiö ostaa omaisuutta osakkaalta ylihintaan
- koroton tai vakuudeton laina lähipiirille
- ylisuurten vuokrien maksaminen omistajan kiinteistöyhtiölle
- johdon palkkiot ilman sopimusta
- yhtiön varojen nostaminen yksityiskuluihin.
OYL 624/2006 13:1-2 §: Laiton varojenjako
Lähipiirille laittomasti jaetut varat on palautettava
Osakeyhtiölain mukaan laittomasti jaetut varat on palautettava. Hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja voivat olla henkilökohtaisessa vahingonkorvausvastuussa laittomasti jaetuista varoista.
OYL 13:4 § – Palautusvelvollisuus
Hallituksen esteellisyys ja johdon velvollisuudet lähipiiritapahtumissa
Osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsen on esteellinen käsittelemään asiaa, joka koskee:
- häntä itseään
- hänen lähipiiriään tai
- yhteisöä, jossa hänellä on huomattava etu.
Hallituksen jäsenen esteellisyys koskee esimerkiksi lähipiirisopimuksia, vuokria, lainoja ja omaisuuskauppoja.
OYL 6:4 § – Esteellisyys ja johdon velvollisuudet
KILAn lausunnot lähipiirin määrittelystä ja tulkinnoista
Listaan alle kolme tärkeintä KILAn lausuntoa, jotka muodostavat lähipiiritiedon tulkinnan ytimen pk-yrityksissä.
KILA 1749/2005: Lähipiirin määrittely ja taloudellinen merkittävyys
- Lähipiiri määräytyy tosiasiallisen vaikutusvallan, ei pelkkien muodollisten roolien perusteella.
- Lähipiiritiedot annetaan aina, jos liiketoimi on taloudellisesti merkittävä.
- Tavanomaiset, markkinaehtoiset liiketoimet voidaan jättää ilmoittamatta, mutta vain jos:
- ehdot ovat tavanomaiset
- markkinaehtoisuus on selvästi osoitettavissa
- oikea ja riittävä kuva ei kärsi
KILA 1829/2008: Lähipiirilainojen raportointi
- Lähipiirilainat on aina esitettävä liitetiedoissa – ei olennaisuusrajaa.
- Lainoista on esitettävä: määrä, korko, vakuus, takaisinmaksu, poikkeavat ehdot.
- Korottomat tai vakuudettomat lainat ovat automaattisesti poikkeavia, jolloin liitetieto pakollinen.
KILA 1945/2015: Lähipiiritiedot pien- ja mikroyrityksissä
- PMA-asetus ei poista lähipiiritiedon antovelvollisuutta.
- Mikroyrityksen on esitettävä: kaikki lähipiirilainat ja merkittävät lähipiiritapahtumat
- Oikea ja riittävä kuva ratkaisee (KPL 3:1 §). PMA ei saa johtaa olennaisen tiedon poisjättämiseen.
Tilintarkastajan velvollisuudet lähipiirin suhteen (ISA 550)
Lähipiiri on tilintarkastuksen ISA-standardien mukaan korkean riskin alue (ISA 550: Lähipiiri). Myös tilinpäätösnormistot (FAS, IFRS) sisältävät lähipiiritietoja koskevia vaatimuksia.
Tilintarkastajan on:
- tunnistettava lähipiiri
- varmistettava, että johdon tekemä lähipiirilistaus on kattava
- arvioitava lähipiiritapahtumien riskit (mm. väärinkäytösriskit)
- tarkastettava liiketoimien markkinaehtoisuus
- varmistettava, että liitetiedot vastaavat KPA 2:7 b §:ää
- raportoitava, jos puutteita ei korjata.
Käytännön esimerkkejä pk-yritysten lähipiiritilanteista
Lähipiirilainat
Esimerkki 1: Koroton laina sisarukselle
→ ei liiketaloudellista perustetta → OYL 13:4 § → liitetieto (KPA 2:7 b §) → tilintarkastaja puuttuu
Esimerkki 2: Laina osakkaan toiselle yhtiölle markkinaehdoin
→ sallittu, mutta ehdot dokumentoitava → liitetieto aina
Lähipiirikaupat
Esimerkki 3: Auto myydään osakkaalle alihintaan
→ erotus = peitelty varojenjako (OYL 13:4 §) → oikaistaan → liitetieto
Esimerkki 4: Ylisuuri vuokra omistajan kiinteistöyhtiöltä
→ markkinaselvitys pakollinen → liitetieto (KPA 2:7 b §)
Johdon palkkiot ja etuudet
Esimerkki 5: Johtajan työpanos laskutetaan lähipiiriyhtiöltä alihintaan
→ vastikkeeton etu → varojenjako → liitetieto (KPA 2:7 a ja 2:8 §)
Muita pk-yrityksen lähipiirin erikoistilanteita
Esimerkki 6: Avopuoliso lähipiirinä
→ taloudellinen sidonnaisuus → lähipiiri (KILA 1749/2005) → liitetieto tapauskohtaisesti
Esimerkki 7: Ystävä saa poikkeusehtoisen lainan
→ ei muodollista lähipiiriä → mutta poikkeava ehto tekee siitä liitetietokelpoisen
Yhteenveto: lähipiiritoimien tunnistaminen ja raportointi
Lähipiirisääntelyn huomioiminen on yritysjohdon vastuulla. Lähipiiritoimien tunnistaminen ja asianmukainen raportointi ovat osa läpinäkyvää tilinpäätösprosessia. Vaikka listaamattomalla yhtiöllä ei ole velvollisuutta pitää lähipiirirekisteriä, lähipiirisuhteet tulee silti tunnistaa ja raportoida. Käytännössä tämä on jatkuva prosessi.
Lähipiiriliiketoimet eivät ole kiellettyjä, mutta ne on aina tunnistettava ja raportoitava. Lähipiirikauppoihin, -lainoihin ja muihin tapahtumiin liittyvistä riskeistä on myös hyvä olla tietoinen. Lähipiiritapahtumat kannattaakin suunnitella huolella etukäteen, jotta ne voidaan toteuttaa lakien ja standardien mukaisesti, markkinaehtoisesti ja perustellusti.
Keskeiset lähteet lähipiiritapahtumien tunnistamiseen:
- KPA 2:7 b § – lähipiiritiedot
- KPL 3:1–3:2 § – oikea ja riittävä kuva
- PMA 1752/2015 – pien- ja mikroyritysten vähimmäistiedot
- OYL 13 luku – varojenjako ja laiton varojenjako
- OYL 6:4 § – esteellisyys
- ISA 550 – tilintarkastajan velvoitteet
- KILA 1749/2005, 1829/2008 ja 1945/2015 – tulkinta ja rajaukset
Kolme pääperiaatetta lähipiiritapahtumien analysointiin:
- Markkinaehtoisuus – osoitettava aina
- Dokumentointi – sopimukset, ehdot, hinnat
- Avoimuus – lähipiiritiedot eivät ole valinnaisia, vaan velvoitteisia
Varmista lähipiiritapahtuman oikea käsittely tilintarkastajalta
Löysitkö artikkelista vastauksia kysymyksiisi? Jos jokin mietityttää, otathan yhteyttä. Me Elinkaarella autamme yrityksiä varmistamaan lähipiirin asianmukaisen tunnistamisen, dokumentoinnin ja markkinaehtoisuuden osoittamisen, tilinpäätöksen oikeat lähipiiritiedot ja varojenjaon lainmukaisuuden sekä tilintarkastuksen edellyttämän riittävän selvityksen.
Elina Salmivala
KTM, KLT, KRT, HHJ PJ
Toimitusjohtaja, HT-tilintarkastaja
+358 40 544 7344
[email protected]